关于就修订《公司登记管理条例》《企业法人登记管理条例》等行政法规公开征求意见的公告

为贯彻落实党中央、国务院决策部署，加快完善市场主体注销制度，进一步推进企业注销便利化工作，结合近年来商事制度改革实践，市场监管总局建议对《公司登记管理条例》《企业法人登记管理条例》《合伙企业登记管理办法》等行政法规的相关条款进行修订，现向社会公开征求意见。欢迎各有关单位和个人提出修改意见，并于2019年4月3日前反馈市场监管总局。公众可通过以下途径和方式提出意见。

1.通过电子邮件将意见发送至：qyjzdc@saic.gov.cn,邮件主题请注明“关于就修订《公司登记管理条例》《企业法人登记管理条例》《合伙企业登记管理办法》等行政法规公开征求意见”。

2.通信地址：北京市西城区三里河东路8号，市场监管总局登记注册局，邮编100820。请在信封注明“关于就修订《公司登记管理条例》《企业法人登记管理条例》《合伙企业登记管理办法》等行政法规公开征求意见”。

附件：关于修改《公司登记管理条例》《企业法人登记管理条例》等行政法规的建议

国家市场监督管理总局

2019年3月5日

附件：

关于修改《公司登记管理条例》《企业法人登记管理条例》等行政法规的建议

一、建议对《公司登记管理条例》作出修改

（一）建议增加一条，作为第四十一条：“公司注销登记应当按照本条例的规定适用相应的程序。”

（二）建议将第四十一条改为第四十二条，修改为“公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统进行公示。”

（三）建议增加一条作为第四十五条：“在中华人民共和国境内符合条件的有限责任公司和未上市股份有限公司，无债权债务的,可以按照本条例的规定适用简易注销程序。

无债权债务是指在申请注销登记前未发生过债权债务关系或者已将债权债务清算完结。”

（四）建议增加一条作为第四十六条：“有下列情形之一的，不适用简易注销程序：

（一）被列入经营异常名录或者严重违法失信企业名单的公司；

（二）有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的;

（三）存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形;

（四）公司所属的分公司未办理注销登记的;

（五）涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；

（六）法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的;

（七）不适用简易注销登记的其他情形。”

（五）建议增加一条，作为第四十七条：“第四十七条 公司申请简易注销登记的。应当通过国家企业信用信息公示系统向社会公告其拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，公告期为20日。

公告期内，有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统提出异议并陈述理由。

公告期满后，未被提出异议的公司方可向公司登记机关提出简易注销登记申请。”

（六）建议增加一条，作为第四十八条：“公司申请简易注销登记，应当提交下列材料：

（一）公司法定代表人或清算组负责人签署的注销登记申请书；

（二）有限责任公司全体投资人签署的《投资人承诺书》或股份有限公司全体发起人签署的《发起人承诺书》；

（三）营业执照正、副本。”

（七）建议增加一条，作为第四十九条：“公司登记机关在收到简易注销登记申请后，应当对申请材料进行形式审查，对于不适用简易注销登记限制条件的申请，当场告知申请人不符合简易注销条件;对于公告期内被提出异议的公司，公司登记机关应当在３个工作日内依法作出不予简易注销登记的决定;对于公告期内未被提出异议的公司，公司登记机关应当在3个工作日内依法作出准予简易注销登记的决定。”

（八）建议增加一条，作为第五十条：“人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，有关公司清算组、管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定，向被强制清算人或破产人的原公司登记机关申请办理注销登记。”

（九）建议增加一条，作为第六十四条：“公司撤销登记的具体程序由国务院市场监督部门制定。”

二、建议对《企业法人登记管理条例》作出修改

（一）建议在第二十条增加两款：“企业法人因歇业、被撤销、宣告破产或者因其他原因终止营业需要解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统进行公示。法律、行政法规另有规定的，从其规定。

符合条件的企业法人适用简易注销登记程序，具体办法由国务院市场监督管理部门制定。”

（二）建议在第二十一条增加一款：“法律、行政法规或国务院决定对企业法人注销登记应当提交的文件另有规定的，从其规定。”

三、建议对《合伙企业登记管理办法》作出修改

（一）建议增加一条，作为第二十一条：“合伙企业注销登记应当按照本条例的规定适用相应的程序。

（二）建议将第二十一条改为第二十二条，修改为：“合伙企业解散，依法由清算人进行清算。清算人应当自被确定之日起10日内，将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统进行公示。”

（三）建议增加一条作为第二十五条：“在中华人民共和国境内符合条件的合伙企业，无债权债务的，可以按照本条例的规定适用简易注销程序。

无债权债务是指在申请注销登记前未发生过债权债务关系或者已将债权债务清算完结。”

（四）建议增加一条作为第二十六条：“有下列情形之一的，不适用简易注销程序：

（一）被列入经营异常名录或者严重违法失信企业名单的企业；

（二）有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的;

（三）存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形;

（四）企业所属的分支机构未办理注销登记的;

（五）涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；

（六）法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的;

（七）不适用企业简易注销登记的其他情形。”

（五）建议增加一条，作为第二十七条：“合伙企业申请简易注销登记的，应当通过国家企业信用信息公示系统向社会公告其拟申请简易注销登记及全体合伙人承诺等信息，公告期为20日。

公告期内，有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统提出异议并陈述理由。

公告期满后，未被提出异议的企业方可向企业登记机关提出简易注销登记申请。”

（六）建议增加一条，作为第二十八条：“合伙企业申请简易注销登记，应当提交下列材料：

（一）执行事务合伙人或清算人签署的简易注销登记申请书；

（二）合伙企业全体合伙人签署的《合伙人承诺书》；

（三）营业执照正、副本。”

（七）建议增加一条，作为第二十九条：“企业登记机关在收到申请后，应当对申请材料进行形式审查，对于不适用简易注销登记限制条件的申请，当场告知申请人不符合简易注销条件;对于公告期内被提出异议的企业，企业登记机关应当在３个工作日内依法作出不予简易注销登记的决定;对于公告期内未被提出异议的企业，企业登记机关应当在3个工作日内依法作出准予简易注销登记的决定。”

（八）建议增加一条，作为第三十条：“人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，有关企业清算组、企业管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定，向被强制清算人或破产人的原企业登记机关申请办理注销登记。”